事業譲渡、株式譲渡の場合に退職金が支払われますが、退職金の取り扱いは譲渡の方法や、対象（従業員か社長・役員）によって異なります。
１ 事業譲渡における退職金
事業譲渡における退職金の取り扱いについて、「従業員の場合」と「社長・役員の場合」
従業員の場合（転籍）
従業員はもともと在籍していた会社を辞めて、再度、買い手の企業と雇用契約を結び直すことになります。事業譲渡における退職金の対応は、以下の2つです。
①譲渡前に売り手企業側で退職金を清算し、転籍後は買い手企業の退職金規定に従う
②譲渡前の退職金を買い手企業が引継ぎ、将来、従業員が退職する時に買い手企業が支払う
譲渡前に一度退職金を清算するケースもあれば、買い手企業が譲渡前の期間も含めて退職金を引き継ぎ、従業員が退職するときに退職金を支払うケースもあります。
社長・役員の場合
事業譲渡が行われた場合、一般的に社長・役員は買い手側に移動せずに、売り手側の企業に残り経営を続けます。
事業譲渡に伴い役員退職金が支払われるケースは少ないですが、事業譲渡のタイミングで退職する役員がいる場合は株主総会の決議に従って役員退職金が支払われます。
２ 株式譲渡における退職金
従業員の場合
株式譲渡では、経営権が買い手企業に移動するものの、会社自体はそのまま存続します。従業員との雇用契約も買い手側の企業にそのまま引き継がれるため、譲渡後も引き続き同じ労働条件で働くことが可能で、転籍や退職はしません。
社長・役員の場合
株式譲渡にともない社長・役員が退職する場合には、売り手企業は株主総会の決議を経て役員退職金を支払います。
中小企業においては代表取締役が株主であることが多いため、株式の売却で得られる対価と役員退職金を組み合わせて受け取る「退職金スキーム」を使うことで、節税効果を得られる可能性があります。
株式譲渡における「退職金スキーム」とは退職金スキームとは、株式譲渡における株式譲渡対価の一部を役員退職金として受け取る方法です。株式譲渡対価の一部を役員への退職金として受け取ることで、退職金所得および譲渡所得の税率差により、支払う税金を減らす効果が期待できます。
退職金スキームには、売り手企業・買い手企業の両方にメリットがあります。
３ 退職金スキームの売り手側のメリット
退職金スキームを使う売り手企業のメリットは「節税により譲渡時の手取り額を最大化できること」です。
退職金スキームを使い株式譲渡対価の一部を役員退職金として受け取る場合、退職する役員兼株主は譲渡所得と退職金所得それぞれにかかる税金を納めます。
退職金にかかる所得税は、退職所得控除や2分の1計算などにより税負担が軽くなるよう配慮されており、退職者の状況や退職金の金額によっては株式の譲渡所得税よりも税率が低くなる可能性もあります。
退職金スキームでは譲渡所得と退職金所得の税率の差を利用することで節税を図り、手取り金額を最大化します。
４ 退職金スキームの買い手側のメリット
株式譲渡において退職する役員兼株主が退職金を受け取る場合、退職金は売り手企業から支出されるため、役員退職金の分だけ売り手企業の譲渡対価が下がります。
株式譲渡対価の一部を役員への退職金として支払うことで、買い手企業が支払う資金も抑制できるということです。又、退職金の損金算入も買い手側のメリットのひとつと言えます。株式の取得資金は損金算入できませんが、退職金は損金算入が可能なためです。株式譲渡対価の一部を退職金とすることで退職金の分を損金算入できるようになります。
