債務超過の会社を売却する方法としては、3つの方法があります。
「株式譲渡」、「事業譲渡」、「会社分割（吸収分割・新設分割）」の主に3種類です。（他にもあります）
株式譲渡
株式譲渡は株式を売却することで、会社の支配権や経営権を譲るという方法です。
株式譲渡で売却された場合は売り手の会社の子会社として存続することになります。
株式譲渡の場合は負債もそのまま計上することになるため、詐害行為とみなされることはありません。
しかし、債務超過の場合は、債務も一緒に承継されるためなかなか買い手は見つかりません。
事業譲渡
事業譲渡とは売手の全部又は一部の事業を買手のに譲渡するという方法です。
例えば売手が焼き肉屋事業と居酒屋のブランドのチェーン店事業を展開しているとします。
そのうち焼き肉屋の事業のみを売却するというのが、事業譲渡に当たります。
売手にとって焼き肉屋が赤字だった場合、赤字事業のみを切り離すことができるメリットがあるという一方、買手としても焼き肉屋事業のノウハウを手にすることができるので、双方にメリットのあるといえます。
会社分割
会社分割には大別して以下の２種類の方法があります。
一つが、吸収分割という方法です。
吸収分割は買手の中に対象となる事業を組み込む方法です。
もう一つが、新設分割という方法です。
新設分割では買手の中に事業を組み込むのではなく、新たな会社に置く場合に使われます。
譲渡をする事業を新設分割によって設立した新会社に移し、その新会社の株式を買い手の企業に譲渡することで相手企業の傘下の子会社とすることができます。
これら会社分割というのは事業譲渡とよく似ていますが、権利義務がまとめて譲られる点が事業譲渡と違います。
事業譲渡の場合は特定承継、会社分割の場合は包括承継です。
事業譲渡の特定承継と会社分割の包括承継で異なる部分は、以下の点です。
事業譲渡では対象事業に関係している債務まで承継する義務はありません。
債務超過企業にとっては事業譲渡をすると事業だけを売却し、債務だけが残るということもありえます。
大きな違いというと契約、債権者、労働契約及び許認可についてです。
会社分割では契約の相手、債権者や従業員の個別の同意なしにそのまま事業承継することができます。
一方、事業譲渡では契約の相手、債権者や従業員に対して個別に同意を得る必要があります。
売手にとっては会社分割の方が手続きがスムーズですが、働いている従業員にとっては事業譲渡の方が納得の上で移ることが可能になります。
許認可の観点からは、保健所や各自治体からもらった営業許可などを再び取得しなければならない可能性があるという点です。
再び許可が必要か否かは、許可を出してもらった管轄機関に確認しなければなりません。
会社の売却には様々な方法があります。売手と買手双方にとってメリットのある方法で事業の譲渡をするようにしましょう。
