M&Aで借入金や連帯保証はどうなるのでしょうか。
借入金と連帯保証や担保は分けて解説します。
株式譲渡は借入金も引き継がれる
株式譲渡の場合、譲受側は法人格を引き継ぐため、譲渡会社の全てを引き継ぎます。
金融機関からの借入金はもちろん、税金の未払金も譲受側が引き継ぎます。
事業譲渡は法人格ではなく、事業の一部が引き継がれるものなので、借入金などの債務は引き継ぎません。
譲受側から受け取る譲渡代金を借入金の返済に充てる場合も多いです。
連帯保証は自動的に引き継ぐものではない
連帯保証や担保は、たとえ株式譲渡であっても自動的に新代表者に連帯保証人が移るものではありません。そのため、旧経営者はあらかじめ金融機関と連帯保証解除について交渉しておくことが必要です。
旧代表者が外せない場合もある
「経営者保証に関するガイドライン」により、旧代表者の連帯保証や担保が外せる場合がありますが、金融機関と交渉しても外すことができない場合があります。
具体的には、旧経営者が引き続き対象企業と強く関わる場合やあくまで株式の一部を譲渡するケースです。
そのほかの借入金や連帯保証に関する疑問点
M&Aでの連帯保証や(根)抵当権を外す方法
借入金の連帯保証や(根)抵当権を外すには、譲受側(新代表者など)が連帯保証人を引き継ぐこと、金融機関が旧経営者の連帯保証や(根)抵当権を外すことを承認することが必要です。
金融機関は基本的に対象企業の代表者を連帯保証人とするため、まずは代表者の変更登記をしなくてはいけません。
代表者の変更登記を終えるまで連帯保証人を外すことができないのであれば、旧代表者はM&A後も責任を負わされないか不安になるはずです。
旧経営者が連帯保証人となっている借入金を株式譲渡時に譲受側が返済する場合もあります。
旧経営者はM&A後に不安が残ることのないように、譲渡契約時には契約書に「譲受側が譲渡側の連帯保証と担保のの解除に協力する」といった文言を入れておきます。
